Circulaire de base No. 27

Adressée aux banques, aux institutions financières Et aux institutions d'intermédiation financière

N.B. Traduction non officielle

Nous vous remettons ci-joint une copie de la décision No. 6213 du 28/6/1996 relative aux " sociétés d'intermédiation financière"

Beyrouth, le 28 juin 1996

Gouverneur de la Banque du Liban

Ryad Toufic SALAMEH

Décision No. 6213

Relative aux sociétés d'intermédiation financière

Le Gouverneur de la Banque du Liban,
Vu le Code de la Monnaie et du Crédit, notamment les dispositions de l'article 70 dudit Code,
Vu les dispositions de l'Article 1 de la loi No.520 du 6/6/1996, relative au développement du marché financier et des contrats fiduciaires,
Vu la décision du Conseil Central prise au cours de la session tenue en date du 26/6/1996,

Décide ce qui suit :

Article 1 :

Les institutions ci-dessous, peuvent, à titre exclusif, s'engager dans des activités d'intermédiation financière au Liban, et ce, conformément aux conditions, règlements et procédures stipulés dans la présente décision :

1. Les sociétés d'intermédiation financière constituées sous forme de sociétés anonymes libanaises dont l'objet principal est de
    s'engager dans des activités d'intermédiation financière.
2. Les branches de sociétés d'intermédiation financière étrangères qui s'engagent principalement, au Liban, dans des activités
    d'intermédiation financière.
3. Les banques et les sociétés financières inscrites auprès de la Banque du Liban.

Article 2 :

1. Les activités des sociétés d'intermédiation financière comprennent, de par l'exercice habituel par ces dernières de leur
    profession, les activités financières suivantes, que ce soit pour le propre compte desdites sociétés ou pour le compte de
    leurs clients :

    a- Les opérations sur divers instruments financiers ou valeurs mobilières négociables, notamment :

    Les opérations au comptant, ou à terme, opérations sur options, swaps et divers instruments financiers à terme relatifs:

            · Aux actions sous toutes leurs formes.
            · Aux obligations, bons du trésor, ou autres obligations émises par le secteur public.
            · Aux papiers financiers ou commerciaux.
            · Aux certificats de dépôts.
            · Aux devises.
            · Aux métaux précieux.
            · Aux marchandises.

    b- Les opérations de gestion de portefeuille de papiers financiers et d'autres valeurs mobilières, y compris les opérations
        susmentionnées conformément aux conditions établies par la Banque du Liban.

    c- Dans le but d'exercer leurs activités, les sociétés d'intermédiation financière ont le droit d'effectuer des opérations
        complémentaires à leur objet. Toutefois, elles ne peuvent exercer des activités commerciales, industrielles ou toute autre
        activité étrangère à l'intermédiation financière.

    d- La Banque du Liban établit dans les règlements et directives qu'elle émet, en application de la présente décision, la
        définition et la signification des termes figurant dans le présent article ainsi que ses conditions et ses limites d'application
        aux banques et aux institutions financières.

Article 3 :

1. Les institutions d'intermédiation financière sont tenues d'obtenir une autorisation préalable de la Banque du Liban avant d'entamer leur activité.

2. Les actions des sociétés d'intermédiation financière libanaises doivent toutes être nominales. Un minimum d'un tiers de ces actions devra être détenu par des personnes libanaises conformément aux lois et règlements relatifs à la transmission des actions des banques libanaises.

3. Toute cession d'actions entraînant, directement ou indirectement, l'acquisition par une personne de plus de 10% (dix pour cent) de la totalité des actions de la société d'intermédiation financière requiert l'approbation préalable de la Banque du Liban. La cession par voie de succession ou la cession entre époux ou entre ascendants et descendants n'est pas considérée comme une cession dans ce sens.

Article 4 :

Les sociétés d'intermédiation financière sont tenues d'être inscrites auprès de la Banque du Liban. Seront acceptées les demandes d'enregistrement remplissant les conditions légales.
La Banque du Liban publie une liste des sociétés d'intermédiation financière enregistrées conformément aux dispositions relatives aux banques stipulées par l'article 136 du Code de la Monnaie et du Crédit.
Toute société n'ayant pas été inscrite à la liste des sociétés d'intermédiation financière ne peut en aucun cas exercer la profession d'intermédiation financière ou insérer les expressions " société d'intermédiation financière ", " propriétaire d'une société d'intermédiation financière ", " intermédiaire financier " ou toute autre expression similaire dans quelque langue qu'elle soit, que ce soit à son adresse commerciale, ou dans son objet ou dans ses publications. De plus elle ne peut utiliser ces expressions de manière à confondre le public quant à sa qualité.
Les sociétés d'intermédiation financière sont tenues de mentionner le numéro d'inscription propre à elles dans la liste mentionnée dans le présent article, et ce, dans les mêmes conditions et sur les mêmes documents relatifs à son inscription au Registre de Commerce.

Article 5 :

Le capital minimal pour une société d'intermédiation financière libanaise ainsi que celui que doivent affecter les branches de sociétés d'intermédiation financière étrangères autorisées à opérer au Liban, est fixé à un milliard de livres libanaises.
Le Conseil Central de la Banque du Liban peut à tout moment modifier ce capital minimal et peut accorder aux sociétés d'intermédiation financière des délais afin de régulariser leur situation.
La totalité du capital et la totalité de ces affectations seront entièrement libérés en espèces et en un seul paiement auprès de la Banque du Liban.

Article 6 :

Le Conseil Central établit les principes d'estimation des composantes des actifs formant la contrepartie du capital des sociétés d'intermédiation financière.
Il peut exiger de toute société d'intermédiation financière de ramener la preuve, à tout moment, que ses actifs dépassent effectivement ses obligations envers les tiers, d'un montant au moins égal à la valeur de son capital.
Les sociétés d'intermédiation financière ayant encouru des pertes doivent, endéans un délai maximal de six mois, soit réapprovisionner leur capital ou geler une réserve monétaire déposée auprès de la Banque du Liban conformément à la demande de cette dernière, soit réduire leur capital pourvu qu'il ne soit pas inférieur au seuil minimal imposé et déterminé conformément aux dispositions de l'article 5 ci dessus.
Les dispositions du présent article s'appliquent à toutes les sociétés d'intermédiation financière opérant au Liban.

Article 7:

Il revient à la Banque du Liban d'approuver, dans les conditions qu'elle établit elle-même, l'ouverture auprès d'elle de comptes de dépôt de sociétés d'intermédiation financière.

Article 8 :

La Banque Centrale peut donner des recommandations et des directives et utiliser les moyens susceptibles d'assurer le bon cours de l'activité des sociétés d'intermédiation financière. Ces dernières sont tenues d'observer les recommandations et directives émises par la Banque du Liban sur base des dispositions de l'article 1 de la loi No.520 du 6/6/1996 ainsi qu'aux dispositions de la présente décision.

Article 9 :

Les sociétés d'intermédiation financière libanaises sont tenues d'obtenir une autorisation préalable du Conseil Central de la Banque du Liban pour l'ouverture à l'étranger de branches de sociétés d'intermédiation financière libanaises, ainsi que pour l'ouverture au Liban de nouvelles branches de toutes sociétés d'intermédiation financière, qu'elles soient libanaises ou étrangères, ainsi que pour le transfert d'une branche d'un endroit à un autre.

Article 10 :

Toutes les sociétés d'intermédiation financière opérant au Liban doivent :

        1. Fournir à leurs clients, personnellement et périodiquement, des relevés de leurs comptes ouverts auprès d'elles ainsi
            que d'autres relevés y afférents.
        2. Publier des états périodiques sur leurs activités et comptes reflétant leur vraie position.
        3. Demander explicitement à leurs correspondants ou à ceux qui travaillent sous leurs instructions, de fournir à leurs
            clients directement (sans passer par les sociétés d'intermédiation financière) les documents mentionnés dans le
            paragraphe (1) ci-dessus.

Article 11 :

Les sociétés d'intermédiation financière sont tenues d'enregistrer et d'exécuter leurs opérations clairement et minutieusement, de manière à montrer en particulier, à tout moment, quotidiennement et d'une façon détaillée les informations suivantes:

a- En ce qui concerne les opérations exécutées pour le compte de leurs clients :

        1. Le nom complet, le numéro spécial et l'adresse de chaque client.
        2. La date spécifique de l'exécution de chaque opération ainsi que son numéro de série.
        3. Le type, numéro, prix et quantité de titres achetés ou vendus.

        Chaque client doit être identifié par un numéro spécial qui ne peut, en aucun cas, être donné à un autre client même si la
        relation entre le détenteur de ce numéro et la société d'intermédiation financière est terminée.

b- En ce qui concerne les opérations exécutées pour leurs propres comptes :

La date spécifique d'exécution de chaque opération et son numéro de série ainsi que le type, numéro, prix et quantité de titres achetés ou vendus.

Article 12 :

1. Les sociétés d'intermédiation financière sont tenues de se conformer à ce qui suit :

        a- Informer préalablement leurs clients des risques des opérations.
        b- Informer leurs clients, lors de l'exécution d'opérations pour leurs comptes, de tout ce qui pourrait constituer un conflit
            d'intérêts entre elles et ces derniers et qui est attaché à ces opérations.
        c- Préserver le secret d'informations au sujet des comptes relatifs à leurs clients et les opérations exécutées pour le
            compte de ces derniers et s'abstenir d'utiliser de telles informations pour leur propre intérêt ou pour celui des tiers.
        d- S'abstenir lors de l'exécution d'opérations d'intermédiation financière de tirer profit d'informations non déclarées
            officiellement ou non publiées obtenues de leurs clients ou de toute autre source.

2. Les dispositions du présent article s'appliquent également à tous les employés des sociétés d'intermédiation financière.

Article 13 :

1. Les sociétés d'intermédiation financière doivent détenir des comptes pour leurs clients :

        a- Un compte ou plus pour les valeurs mobilières dans le ou lesquels seront inscrites les valeurs détenues par chacun de
            leurs clients, à l'exception de celles sur lesquelles la société d'intermédiation financière en question a un droit quant à
            la marge sur les opérations de crédit.
        b- Un compte bancaire ou plus dans le ou lesquels sont inscrits les montants détenus par chaque client.

2. Les valeurs et fonds déposés et inscrits dans les comptes susmentionnés ne sont pas inclus dans les actifs de la société d'intermédiation financière.

3. Les registres relatifs à chaque client et les comptes bancaires tenus conformément aux dispositions du présent article doivent montrer clairement les caractéristiques des valeurs mobilières et les détails des fonds de chaque client.

Article 14 :

La Commission de Contrôle des Banques supervise les sociétés d'intermédiation financière libanaises et les branches des sociétés d'intermédiation financière étrangères opérant au Liban conformément aux lois et règlements appliqués aux banques ou conformément à ceux déterminés par la Banque du Liban.

Article 15 :

Les sociétés d'intermédiation financière libanaises ainsi que les branches de sociétés d'intermédiation financière étrangères opérant au Liban qui désirent arrêter leurs opérations doivent informer la Banque du Liban.
Il revient au Conseil Central de la Banque du Liban d'obliger les sociétés en question de respecter la totalité de leurs engagements avant de mettre définitivement fin à leurs opérations au Liban.

Article 16 :

Il est strictement interdit aux sociétés d'intermédiation financière opérant au Liban de recevoir des dépôts au sens de l'article 125 du Code de la Monnaie et du Crédit et d'accorder des crédits à quiconque au sens des articles 121 et 178 dudit Code. Toutefois, elles peuvent octroyer des facilités relatives aux opérations qu'elles exécutent pourvu que leurs conditions soient établies dans un contrat écrit, express et détaillé.

Les sociétés d'intermédiation financière peuvent accepter les fonds des associés ou actionnaires ou se les procurer par voie d'émission de titres de créances conformément à l'article 122 et suivants du Code de Commerce et au décret-loi No.54 du 16/6/1997 relatif aux obligations convertibles en actions.

Article 17 :

Les dispositions de l'article 127 du Code de la Monnaie et du Crédit s'appliquent aux sociétés d'intermédiation financière.

Article 18 :

a- Les sociétés d'intermédiation financière sont tenues de se conformer aux mesures organisationnelles générales prises par la Banque du Liban pour la protection de leurs clients.

b- Elles sont tenues également et d'une manière spécifique de soumettre à la Banque du Liban, et ce conformément aux conditions, spécimens et délais déterminés par cette dernière, les informations, documents et les relevés de compte et de statistique qu'elle demande.

Article 19 :

Le Gouverneur de la Banque du Liban peut imposer des pénalités de retard jusqu'à 10 fois le salaire mensuel minimal pour tout jour de retard et à toute société d'intermédiation financière opérant au Liban qui ne respecte pas les délais et n'est pas conforme aux obligations stipulées à l'article 5, et le paragraphe (b) de l'article 18 de la présente décision ou qui entrave les opérations de contrôle relevant de la Commission de Contrôle des Banques mentionnée à l'article 14. Toutefois, ceci n'empêche pas l'application des sanctions pénales ou administratives auxquelles les sociétés violatrices pourraient être exposées.

La Banque du Liban percevra les intérêts de retard à échoir sur le défaut de paiement des pénalités de retard, à un taux égal au taux d'intérêt sur les bons du Trésor pour une période d'un an.

Article 20 :

Une société d'intermédiation financière sera radiée de la liste susmentionnée au paragraphe 2 de l'article 4 de la présente décision dans chacun des cas suivants :

a- Si la société n'a pas effectivement exercé son activité dans les six mois qui suivent son inscription sur la liste des sociétés d'intermédiation financière.

b- Si la société a suspendu ses opérations durant six mois consécutifs.

c- Si la société est mise en liquidation, soit de plein gré, soit en application de dispositions de l'article 22 ci-dessous.

d- Si la société n'a pas procédé au réapprovisionnement de son capital ou à son augmentation à concurrence du capital minimal requis.

e- Si la société est déclarée en faillite.

Le gouverneur de la Banque du Liban décide la radiation dans les deux cas (c) ou (e), alors que la Commission Supérieure des Banques en décide dans les autres cas.

Article 21 :

La radiation de la liste aboutit automatiquement à la prohibition d'exercer la profession d'intermédiation financière ainsi que la dissolution et la liquidation de la société en question, et ce conformément aux lois en vigueur.
La société d'intermédiation financière en liquidation peut, pour les besoins de la liquidation, continuer à employer sa dénomination " en tant que société d'intermédiation financière " à condition qu'elle indique clairement après son nom qu'elle est " en liquidation ".

Article 22 :

1. Si la société d'intermédiation financière transgresse les dispositions de ses statuts ou les dispositions du Code de Commerce ou les dispositions de la présente décision ou les législations en vigueur ou les mesures, recommandations ou instructions imposées par la Banque Centrale en vertu des pouvoirs tirés conférés par l'article 1 de la loi No.520 en date du 6/6/1996 ou si cette société présente des relevés ou des informations incomplètes ou non conformes à la réalité, la Commission Supérieure des Banques établie auprès de la Banque du Liban a le droit d'imposer à la société d'intermédiation financière violatrice les sanctions administratives suivantes :

    a- L'avertissement.
    b- La prohibition d'exercer certaines opérations ou l'imposition d'une limitation ou autre restriction dans l'exercice de la
        profession.
    c- La nomination d'un contrôleur sur les dépenses de la société d'intermédiation financière en question.
    d- Sa radiation de la liste des sociétés d'intermédiation financière.

Toutefois, ceci n'empêche pas l'application des pénalités et des sanctions pénales ou administratives auxquelles les sociétés violatrices pourraient être exposées.

2. Les décisions de la Commission Supérieure des Banques mentionnée dans le présent article ne sont susceptibles de voies de recours, ordinaires ou extraordinaires, administratives ou judiciaires.

Article 23 :

Une période de six mois à dater de la publication de la présente décision au journal officiel est accordée aux sociétés d'intermédiation financière libanaises et aux branches de sociétés d'intermédiation étrangères opérant au Liban à la dite date afin de régulariser leur situation conformément aux dispositions de cette décision, et notamment pour l'obtention de la licence stipulée au paragraphe (1) de l'article 3 ci-dessus.

Article 24 :

Contrairement aux dispositions du paragraphe (1) de l'article 2 de la présente décision il est interdit aux banques d'effectuer, pour leurs propres comptes, des opérations sur les instruments financiers dérivés à l'exception de celles effectuées uniquement aux fins d'arbitrage (Hedging).

Article 25 :

Sont soumises aux dispositions de la présente décision les opérations de courtage financier (Introducing Brokerage) quelque soit leur forme ou leur mode d'exécution et qui sont effectuées à titre professionnel par toute personne, physique ou morale, aux fins d'orienter les clients ou les agents pour effectuer l'une des opérations mentionnées à l'article 2 ci-dessus.

Article 26 :

La présente décision sera publiée au journal officiel et mise en vigueur dès sa publication.

Beyrouth, le 28 juin 1996

Signature du Gouverneur de la Banque du Liban

Ryad Toufic SALAMEH