Circulaire de base pour les sociétés d'intermédiation financières No.1

N.B. Traduction non officielle

Nous vous remettons ci-joint une copie de la décision No.7551 du 30/3/2000 relative aux documents d'autorisation, rapports annuels et différentes dispositions concernant les sociétés d'intermédiation financière.

Beyrouth, le 30 mars 2000

Gouverneur de la Banque du Liban
Ryad Toufic SALAMEH

Circulaire de base No.7551

Documents requis pour l'autorisation, les rapports annuels Et les divers dispositions relatives aux sociétés d'intermédiation financière

Le Gouverneur de la Banque du Liban,
Vu le Code de la Monnaie et du Crédit notamment l'article 70 dudit Code,
Vu les dispositions de la décision de base ? 6213 du 28 juin 1996 relative aux institutions d'intermédiation financière, notamment les ?s 3,8, et 9 de la dite décision,
Vu la décision du Conseil Central de la Banque du Liban rendue lors de sa réunion tenue en date du 29/3/2000,

Décide ce qui suit,

PREMIERE PARTIE : LES DOCUMENTS REQUIS POUR LES AUTORISATIONS

Article 1 :

La demande d'autorisation pour la constitution d'une société d'intermédiation financière libanaise est soumise à la Banque du Liban (BDL) signée par les constituants et jointe d'une copie conforme et de trois copies de chacun des documents suivants :

1. Un document établissant l'identité des constituants, des personnes qui participeront à la souscription et à la libération du
    capital social ainsi que des personnes qui seront nommées à des postes administratifs supérieurs (extrait d'état civil
    individuel/ carte d'identité/passeport/copie du dossier d'enregistrement au Registre commercial si l'un des constituants ou
    des actionnaires est une personne morale).

2. Les rapports signés par chacune des personnes susmentionnées comprenant leur curriculum vitae (les diplômes obtenus,
    l'expérience acquise et autres informations matérielles et morales) ainsi qu'une évaluation précise de leur patrimoine.

3. Un casier judiciaire, si légalement disponible, ne datant pas de plus de trois mois pour chacune des personnes
    susmentionnées.

4. Un rapport établissant le pourcentage de participation de chacun des souscripteurs au capital social comprenant la
    catégorie des actions et leur mode de distribution entre libanais et non libanais, résident ou non résident.

5. Une étude de faisabilité relative à la constitution de la société couvrant une période de trois ans à venir et comprenant en
    détails ce qui suit :
        a- Ses sources de financement et les modes de placements y afférents.
        b- Compte des pertes et profits prévus.
        c- Bilans prévus.
        d- Flux d'argent prévu.

6. Un rapport soulignant toute connexion éventuelle, directe ou indirecte, entre la société à constituer et une institution ou
    un groupe ou des groupes économiques spécifiques, au Liban ou à l'étranger.

7. Le projet de chacun des documents suivants:
        a- Statuts de la société.
        b- La forme administrative à adopter.
        c- Les règlements internes relatifs à la supervision et le contrôle des comptes.

Article 2 :

La demande d'autorisation pour la constitution d'une agence d'une société d'intermédiation financière étrangère est dûment soumise à la BDL et à laquelle est joint l'original et trois copies de chacun des documents suivants :

1. Les statuts principaux de la société étrangère dûment certifiés.

2. Les documents et rapports susmentionnés aux clauses (1), (2), et (3) de l'article 1 de la présente décision qui se
    rapportent au représentant de la société au Liban ainsi qu'aux personnes qui seront nommées, au besoin, à des postes
    administratifs supérieurs.

3. Le certificat d'enregistrement de la société dans le pays d'origine ou l'autorisation qui lui a été accordée par les autorités
    compétentes pour exercer à titre principal des opérations d'intermédiation financière, dûment certifié (e).

4. La décision, dûment certifiée, émise par le Conseil d'Administration de la société étrangère comprenant ce qui suit :
            a- L'approbation sur l'ouverture d'une agence au Liban ayant pour objet principal l'exercice des opérations
                d'intermédiation financière.
            b- La nomination d'un représentant de la société au Liban et la détermination de ses compétences.

5. Les documents et les rapports mentionnés aux clauses (5) et (6) et aux paragraphes (b) et (c) de la clause (7) de l'article
    1 de la présente décision.

6. Les rapports annuels audités sur les activités de la société pour les trois dernières années y compris le compte de pertes
    et profits y relatif.

DEUXIEME PARTIE : LES RAPPORTS ANNUELS

Article 3 :

Les sociétés d'intermédiation financière sont tenues de soumettre au département des affaires juridiques auprès de la BDL, au plus tôt après la réunion de l'Assemblée Générale Annuelle et avant le 30 septembre de chaque année au plus tard, trois copies, dont une originale dûment signée, des documents suivants :

1. Le rapport annuel du Conseil d'administration soumis à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.

2. Le rapport annuel des commissaires aux comptes soumis à cette même assemblée et établi conformément à l'article 175
    du Code de Commerce.

3. Le rapport spécial du Conseil d'Administration soumis à l'Assemblée Générale conformément à l'article 158 du Code de
    Commerce, comprenant notamment :
        · Une présentation des modalités d'exécution des contrats préalablement conclus avec les membres du Conseil
          d'Administration.
        · Une présentation exhaustive des accords pour la conclusion desquels une autorisation est requise.

4. Le rapport spécial des commissaires aux comptes stipulé à l'article 158 du Code de Commerce.

5. Le Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et la feuille de présence y relative, certifiés par le greffier
    du Registre de Commerce au cas où l'élection des membres du Conseil d'Administration s'est faite au sein de
    l'Assemblée susmentionnée.

6. Au besoin, le Procès-verbal du Conseil d'Administration si ce dernier comprend l'élection du Président du Conseil ou la
    confirmation ou la nomination du Directeur Général adjoint, certifié par le greffier du Registre de Commerce.

7. Une liste des noms du Président et des membres du Conseil d'Administration de l'année en cours, ainsi que des noms
    des grands actionnaires et des noms du Directeur Général adjoint et des Directeurs et Directeurs adjoints, signée par le
    Président du Conseil d'Administration, et comprenant les informations suivantes :
            · Les nom, prénom et nationalité des personnes susmentionnés.
            · Les sociétés, toutes formes confondues, que l'une des personnes susmentionnées préside ou dans lesquelles elle
              participe, avec indication de la forme de ces sociétés et de la nature des relations entretenues (Président du
             Conseil d'Administration- Membre du Conseil d'Administration- Directeur- actionnaire majoritaire- associé-
             commandité- etc.…)

8. Quand légalement disponible, un extrait du casier judiciaire des membres du Conseil d'Administration, des Directeurs et
    des commissaires aux comptes ne datant pas de plus de trois mois.

Article 4 :

Les sociétés d'intermédiation financière étrangères sont tenues de soumettre au Département des affaires juridiques auprès de la BDL, avant le 30 septembre de chaque année au plus tard, les documents suivants :

1. Deux copies de la publication annuelle émise par le siège social de la société, comprenant le rapport du Conseil
    d'Administration, les bilans et les décisions prises par l'Assemblée Générale ainsi que d'autres informations.

2. Deux copies de sa décision de nommer un commissaire aux comptes pour sa branche au Liban.

3. Quand légalement disponible, un extrait du casier judiciaire de chacun de ses représentants, de ses directeurs et de ses
    commissaires aux comptes, ne datant pas de plus de trois mois.

Article 5 :

Le Département des affaires juridiques remet à la Commission de Contrôle des Banques ainsi qu'au département des marchés financiers une copie des documents ci-dessus énumérés.

Article 5 bis * :

Les sociétés d'intermédiation financière sont tenues d'envoyer une copie de leurs bilans financiers (actif, passif, hors-bilan) tenus conformément au spécimen 2010 et l'annexe 2020 joints à la décision de base No.7723 en date du 2/12/2000 à remettre au département des statistiques et recherches économiques sur disquette et ce :
-Mensuellement endéans un délai de 10 jours à compter de la date de l'arrêté des bilans.
-Annuellement, endéans un délai de 6 mois à compter de la date de la fin de l'exercice financier.

TROISIEME PARTIE : DIFFERENTES DISPOSITIONS

Article 6 :

1. Le Conseil Central soumet son approbation pour l'ouverture ou le transfert de toute branche d'une société
    d'intermédiation financière aux conditions suivantes :
    a- La décision du Conseil d'Administration de la société libanaise ou de la Direction Générale de la société étrangère
        approuvant l'ouverture ou le transfert de la branche.
    b- L'existence d'un avantage dans l'ouverture ou le transfert de la branche.
    c- La capacité de la société à supporter les conséquences dues à l'ouverture ou au transfert de la branche.
    d- La conformité de la situation de la société aux dispositions des lois et règlements en vigueur ainsi qu'aux directives et
        recommandations de la BDL et de la Commission de Contrôle des Banques.
    e- Irréprochabilité des situations administrative et financière de la société en question.

2. Il est interdit à toute société d'intermédiation financière de mentionner l'expression" branche en voie de constitution " ou
    n'importe quelle autre expression similaire sur ses papiers, ses publications, ses rapports ou tout autre document y
    afférent sans l'approbation expresse et préalable du Conseil Central de la BDL pour l'ouverture de la branche en
    question.

3. Toute approbation obtenue par une société d'intermédiation financière pour l'ouverture d'une nouvelle branche au Liban
    ou à l'étranger sera valide pour une période d'un an à dater de l'émission de la décision du Conseil Central, et la société
    sera tenue, par conséquent, d'ouvrir la branche et d'y entamer des activités avec le public avant l'expiration de ladite
    période sous peine de voir l'approbation révoquée d'office.

4. Il revient au Conseil Central, sur proposition de la Commission de Contrôle des Banques, d'annuler l'approbation
    accordée pour l'ouverture de toute branche d'une société d'intermédiation financière s'il s'avère qu'elle soumet la société
    à des charges affectant gravement sa situation générale.

Article 7:

La société d'intermédiation financière ayant obtenu une licence de constitution de la part du Conseil Central de la BDL est tenue de compléter les formalités relatives à sa constitution et d'entamer son activité effective endéans un délai maximal de six mois à compter de sa date de notification de la décision d'allocation de l'approbation, sous peine de voir cette approbation annulée.

Article 8 **:

Les institutions d'intermédiation financière sont tenues d'observer les dispositions de la loi No.318 en date du 20/4/2001 (Lutte contre le blanchiment d'argent) ainsi que les règlements émis par la BDL à ce sujet.

Article 9 :

La société d'intermédiation financière est tenue de mettre la décision de son insertion à la liste des sociétés d'intermédiation financière émise par la BDL dans un endroit visible au public au sein de son siège social ainsi que dans toutes ses branches.

Article 10 :

La présente décision entrera en vigueur dès son émission.

Article 11 :

La présente décision sera publiée au journal officiel.

Beyrouth, le 30 mars 2000

Gouverneur de la Banque du Liban
Ryad Toufic SALAMEH

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* Cet article a été ajouté en vertu de l'article 6 de la décision intermédiaire No.7996 en date du 4/12/2001 jointe à la circulaire intermédiaire No.5.

Remarque : L'article 7 de la décision intermédiaire no.7996 dispose ce qui suit : " Les banques et les institutions financières concernées sont tenues d'envoyer les bilans mentionnés ci-dessus, arrêtés en date du 31/12/2001 conformément au spécimen 2010 et l'annexe 2020 amendés en vertu de cette décision. "

** Cet article fut amendé en vertu de la décision No.7819 en date du 18/5/2001 (circulaire aux sociétés d'intermédiation financière No.2- ancienne numérotation).